TORONTO, ON – (15. Juli 2019) – First Cobalt Corp. (TSX-V: FCC, OTCQX: FTSSF) („First Cobalt“ – www.commodity-tv.net/c/search_adv/?v=298892) stellt fest, dass ehemalige Managementmitglieder und Direktoren von eCobalt Solutions Inc. (TSX:ECS) („eCobalt“) die folgende Pressemitteilung gegen die geplante Fusion mit Jervois Mining Limited (ASX:JRV) („Jervois“) veröffentlicht haben.
Das Unternehmen hat sich nicht an der Vorbereitung des Schreibens beteiligt, ist aber der Ansicht, dass es für alle eCobalt- Aktionäre von Interesse ist, und deshalb haben wir es in seiner Gesamtheit wiedergegeben:
„Brief von besorgten ehemaligen Führungskräften von eCobalt Solutions Inc.
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
Wir sind zutiefst besorgt über die geplante, fast „marktfähige“ Fusion zwischen eCobalt und Jervois und die Offenlegung im Management Information Circular von eCobalt vom 19. Juni 2019 (das „Circular“). Als Aktionäre, die der ehemalige President & CEO und ehemalige Vice President von eCobalt sind, schreiben wir diesen offenen Brief, um mitzuteilen, wie wir über den Arrangement-Beschluss auf der kommenden Hauptversammlung von eCobalt am 19. Juli 2019 abstimmen wollen und die Gründe für diese Entscheidung. Zusammenfassend lässt sich sagen, dass wir der Ansicht sind, dass die vorgeschlagene „Fusion“ für bestimmte leitende Angestellte und Direktoren beider Unternehmen von großem Nutzen ist; wir sind jedoch nicht davon überzeugt, dass sie im besten Interesse der derzeitigen eCobalt-Aktionäre liegt, und zwar aus den unten genannten Gründen.
Unserer Meinung nach hat das Jervois-Team bewiesen, dass es kluge Verhandlungsführer sind, da es die JA-Stimmen aller Direktoren und leitenden Angestellten von eCobalt sowie eines der größten Aktionäre von eCobalt, der Dundee Corporation, erhalten hat. Dies wurde erreicht, während gleichzeitig sichergestellt wurde, dass der derzeitige CEO von eCobalt (der anscheinend der Hauptverhandlungsführer von eCobalt war) als Direktor des fusionierten Unternehmens „New Jervois“ mit einer Position im Verwaltungsrat des daraus hervorgegangenen Emittenten weiter bereichert wird. Der CEO von eCobalt erhielt auch eine rechtzeitige, kostenlose Änderung seines Arbeitsvertrags mit eCobalt (siehe unten), was es für ihn vorteilhafter macht, die Fusionstransaktion zu unterstützen. Das Ergebnis dieser klugen Verhandlungserfolge war die Erreichung eines sehr isolierten Fusionsvorhabens: Jervois musste bei einer Auktion im Zusammenhang mit eCobalt nicht mit alternativen Bietern konfrontiert werden; theoretisch ist nur eine symbolische Nominalprämie an die Aktionäre von eCobalt zu zahlen, die kürzlich abgeschriebene Aktien von Jervois nutzen, um die Kontrolle über eCobalt und sein geschätztes Kobaltprojekt in Idaho zu erlangen; Es wurden keine spezifischen signifikanten alternativen Transaktionen offengelegt, die von eCobalt in Betracht gezogen und entwickelt wurden; die den Aktionären von eCobalt im Rundschreiben zur Verfügung stehenden Offenlegungen sind kurz und undurchsichtig (obwohl sie paradoxerweise in einem 382-seitigen Dokument enthalten sind); und die endgültigen Vertragsbedingungen in der Vereinbarung sehen nur ein theoretisches (und nicht ein praktisches) Potenzial vor, das ein „überlegener Vorschlag“ aufgrund des Bestehens schwerer Bußgelder entstehen könnte – im Grunde genommen eine hohe „Break Fee“ in Millionenhöhe, die von den Aktionären von eCobalt bei der Bewertung, die jeder alternative Bieter oder Investor unter diesen Umständen eCobalt zuschreiben würde, effektiv getragen wird. Gut für Jervois, schlecht für eCobalt.
In den Wochen nach der Ankündigung der vorgeschlagenen Vereinbarung durch eCobalt (1. April 2019) wurden wir von Robert Quinn (einem weiteren eCobalt-Alumnus, der seit etwa 18 Jahren Mitglied des Vorstands von eCobalt war und dessen ehemaliger Vorsitzender ist) und Jim Engdahl (einem weiteren eCobalt-Alumnus, der seit etwa 24 Jahren Mitglied des Vorstands von eCobalt ist) kontaktiert. Wir haben gemeinsam Fragen unter uns aufgeworfen und versucht, die Vorzüge der von eCobalt vorgeschlagenen Fusion mit Jervois zu entschlüsseln. Wir sind zuversichtlich, dass Herr Quinn und Herr Engdahl unsere aktuellen Bedenken teilen.
Einige Details zu einigen unserer Bedenken beinhalten:
1. Nicht der hübscheste Tanzpartner: Jervois ist ein australisches Unternehmen mit einer Geschichte von wenig Geld und drei frühen Mineralgrundstücken. Zwei dieser Objekte befinden sich in getrennten Ländern Afrikas, die beide mit Korruptionsproblemen behaftet sind (laut dem Corruption Perceptions Index von Transparency International), und das andere liegt in Australien. Das australische Mineralgrundstück von Jervois ist noch nicht in der Phase der Pre-Feasibility Study (PFS) fortgeschritten, da Jervois nur über eine Preliminary Economic Analysis (PEA) für sein führendes Grundstück verfügt (wie am 5. April 2019 auf SEDAR eingereicht). Eine PEA ist vorläufiger Natur, sie beinhaltet abgeleitete Mineralressourcen, die geologisch als zu spekulativ angesehen werden, um die wirtschaftlichen Überlegungen auf sie anzuwenden, die es ermöglichen würden, sie als Mineralreserven zu kategorisieren, und es besteht keine Sicherheit, dass eine PEA realisiert wird. In Bezug auf das australische Eigentum von Jervois sind wir besorgt, dass potenzielle, große, minderwertige Tagebauprojekte wie diese, die unerwartete zusätzliche Jahre der Entwicklung erfordern können und mehrere Milliarden Dollar in Forschung, Entwicklung und Investitionen kosten können, um ihr volles Produktionspotenzial zu erreichen.
2. Ethisch beschafftes und in den USA ansässiges Idaho-Kobaltprojekt: Das in den USA ansässige, fortgeschrittene, kurzfristig zulässige Idaho-Kobaltprojekt von eCobalt gilt als ethische Quelle für dieses kritische Metall. Es wird auch als potenzielle inländische Quelle dieses kritischen Materials eingestuft, das in Zeiten von Handelskriegen, Protektionismus und Versorgungssicherheit wichtig ist. Die ethische und inländische Beschaffung durch potenzielle Kunden ist ein wertschöpfender, entscheidender Faktor bei der Entwicklung einer Kobaltmine und der Versorgung nordamerikanischer Kunden. Es ist auch eine Überlegung vieler Geldgeber. Wenn das resultierende New Jervois jedoch ein Portfolio von Mineralgrundstücken besitzt, einschließlich zweier, die von vielen als nicht in der Lage angesehen werden, ethisch hergestellte Mineralien zu liefern, kann dies zu potenziellen zukünftigen Verbindlichkeiten oder Finanzierungsherausforderungen für New Jervois und seine Aktionäre führen.
3. Ziel = eine Juniorbörse: Jervois nutzt die geplante Transaktion mit eCobalt, um durch die Notierung an der TSX Venture Exchange („TSXV“) einen direkten Zugang zu den nordamerikanischen Kapitalmärkten zu erhalten. eCobalt ist derzeit an der höherrangigen Toronto Stock Exchange („TSX“) notiert. Wir sind besorgt, dass eine effektive Migration von der TSX zur TSXV ein großer Schritt in die falsche Richtung für die eCobalt-Aktionäre ist. Wir befürchten, dass eine TSXV-Listung die Abdeckung durch Analysten und Finanzierungsmöglichkeiten für Investoren, die entweder Wertpapiere und Unternehmen benötigen oder bevorzugen, die an den Senior-Börsen notiert sind, verringern wird. Wir sind auch besorgt über den Schutz der Minderheitsaktionäre, der den Aktionären von eCobalt bei einem Übergang von der TSX zur TSXV verloren geht. So sind beispielsweise an der TSXV notierte Emittenten nicht verpflichtet, eine „Mehrheitsabstimmung“ zu betreiben. Diese Richtlinie sieht vor, dass bei einer unbestrittenen Wahl der Direktoren abgestimmt wird, und wenn die Anzahl der Aktien, die für einen Nominierten „zurückgehalten“ werden, die Anzahl der Aktien übersteigt, die „für“ den Nominierten gewählt werden, dann muss er, ungeachtet dessen, dass dieser Direktor ordnungsgemäß gesellschaftsrechtlich gewählt wurde, seinen Rücktritt erklären. eCobalt hat auf seiner Hauptversammlung am 21. Juni 2013 eine Mehrheitsbeschlussrichtlinie verabschiedet. Dies ist ein wichtiger Schutz und eine wichtige Ermächtigung für eCobalt-Aktionäre, die nun aufgefordert werden, einer Fusion mit Jervois zuzustimmen, bei der die kollektive Kontrolle über die Gesellschaft verloren geht und eCobalt-Aktionäre zu Minderheitsaktionären von New Jervois werden und zusammen weniger als 50% der ausstehenden Aktien halten werden. Der Verlust einer Mehrheitsabstimmungspolitik ist ein Gewinn für alle Direktoren, die eine Festigung und die Vermeidung von Aktionärsdemokratie und Aktivismus anstreben. Andere Schutzmaßnahmen wie erhöhte Offenlegungspflichten und geringere Auslöser für die Zustimmung der Aktionäre zu Aktienemissionen und verwässernden Transaktionen gehen ebenfalls verloren, wenn der Übergang von der TSX zur TSXV vollzogen wird. Da alles andere gleich ist, wird ein Unternehmen mit weniger Schutzmaßnahmen für Minderheitsaktionäre und weniger Befugnissen für Minderheitsaktionäre mit einem höheren Abschlag für Minderheitsanteile am täglichen Handelspreis konfrontiert sein als sein Konkurrent mit verbesserten Schutzmaßnahmen und Befugnissen für Minderheitsaktionäre. Mehr zum Thema Vergleich zwischen TSX und TSXV wird im Folgenden behandelt.
4. Wow – Wie viele Aktien: Sollte diese geplante Fusion und die kürzlich angekündigte bedingte Privatplatzierung von Jervois abgeschlossen sein (siehe #5 unten), dann schätzen wir, dass New Jervois etwa 640.000.000.000 Aktien im Umlauf haben wird. Während diese Aktienzahl als kulturell akzeptabel und die Norm an den australischen Kapitalmärkten angesehen werden kann, wird nach den Standards der TSX-Community viele hundert Millionen Aktien von vielen Teilnehmern als eine massive Anzahl von Aktien betrachtet. Diese Umstände können dazu führen, dass es für New Jervois unzumutbar wird, zusätzliche Eigenmittel zu erhalten. Darüber hinaus können das Potenzial und die Erwartung einer anstehenden Aktienkonsolidierung oder eines „Reverse Splits“ die Aktie mit einer negativen Stimmung überhängen und damit ihren Wert unterdrücken. Obwohl wir glauben, dass eCobalt auch mehr Aktien ausgeben und mehr Eigenkapitalfinanzierung aufbringen dürfte, wenn es nicht mit Jervois fusioniert, würden zumindest alle von eCobalt eingeworbenen Mittel für das Idaho-Kobaltprojekt verwendet werden; in der Erwägung, dass weit weniger als ein Drittel der derzeitigen bedingten Eigenkapitalfinanzierung von Jervois für die Weiterentwicklung des Idaho-Kobaltprojekts verwendet werden kann. Dies ist ein Beispiel für eine direkte Verwässerung, während das Idaho-Kobaltprojekt nur eine Minderheit der Einnahmen erhält.
5. Noch mehr Aktien: Seit dem Datum der Ankündigung der geplanten Transaktion durch eCobalt und Jervois (1. April 2019) und seit dem Datum des Rundschreibens von eCobalt (19. Juni 2019) hat Jervois eine Privatplatzierung durchgeführt, bei der Jervois unwiderrufliche Zeichnungen für die bedingte Ausgabe von 82.500.000 Stammaktien zu einem Preis von 0,20 AUD je Aktie angenommen hat. Der Abschluss dieser Finanzierung ist an die Bedingung geknüpft, dass die Fusion von eCobalt abgeschlossen ist. Wenn also die eCobalt-Fusion genehmigt und abgeschlossen ist, werden voraussichtlich diese 82.500.000 zusätzlichen Aktien von Jervois ausgegeben. Wir schätzen, dass die Aktionäre von eCobalt nur etwa 41% der Anteile an New Jervois halten werden, im Gegensatz zu den 47%, die im Rundschreiben von eCobalt beschrieben sind.
6. Prozess, Prozess, Prozess (Teil 1): Es ist uns ein Anliegen, dass keine alternativen Transaktionen oder bewussten Prozesse zur Förderung und Optimierung eines Ergebnisses im Abschnitt „Hintergrund der eCobalt-Vereinbarung“ des Rundschreibens von eCobalt ausdrücklich beschrieben werden. Während wir erwarten, dass die Namen bestimmter Parteien aufgrund von Vertraulichkeitsvereinbarungen nicht bekannt gegeben werden, hätten wir erwartet, dass eCobalt mindestens eine oder mehrere praktikable alternative Transaktionen oder alternative Parteien gefördert und beschafft hat, mit denen bei der Prüfung des Verkaufs oder der Fusion des gesamten Unternehmens verhandelt werden muss. Es wird jedoch kein strukturierter Ansatz erwähnt, was die Schaffung von Alternativen zur Auswahl und/oder Einbeziehung anderer Parteien in den Prozess betrifft, um ein Auktionsumfeld zu fördern oder anderweitig von den Gegenparteien zu verlangen, ihre besten Angebote zu machen und das Ergebnis für eCobalt zu optimieren. In diesem Abschnitt des Rundschreibens gibt es keine überzeugenden Informationen, die uns zu diesem Schluss kommen lassen: (i) das Umtauschverhältnis von 1,65 Aktien von Jervois für jede Aktie von eCobalt ist der beste und höchste Preis, den Jervois für eCobalt zahlen würde; (ii) dass von einem anderen potenziellen Erwerber oder Fusionspartner nicht erwartet worden wäre, dass er mehr zahlt (oder mit überlegener Gegenleistung hätte zahlen können – ob es sich um Bar- oder nicht spekulative Aktien handelt); oder (iii) dass eine alternative Transaktion (oder gar das Festhalten am Status quo) keine bessere Entscheidung im Hinblick auf die Maximierung des Shareholder Value und die Risikominimierung gewesen wäre. Wir sind besorgt darüber, dass das Rundschreiben diese drei spezifischen Punkte nicht überzeugend darlegt.
7. Prozess, Prozess, Prozess (Teil 2): Unsere Bedenken in Bezug auf #6 oben werden verstärkt, weil der Abschnitt „Hintergrund der eCobalt-Arrangement“ im Rundschreiben von eCobalt uns zu der Annahme veranlasst, dass der CEO von eCobalt, Michael Callahan, im Wesentlichen die Vereinbarung mit Jervois im Namen von eCobalt ausgehandelt hat. Wir sind besorgt darüber, wie die widersprüchlichen Interessen des CEO dabei gehandhabt wurden: (a) Die persönlichen finanziellen Interessen von Herrn Callahan sind nicht gut mit den Interessen der Aktionäre von eCobalt abgestimmt (Herr Callahan besitzt nur 100.000 Stammaktien von eCobalt); (b) er hat mit Jervois über eine Vereinbarung über den Austausch von Kontrollwechselanteilen im Namen der Aktionäre von eCobalt verhandelt; während er gleichzeitig erwartet, dass er bald aus eCobalt entlassen wird und Direktor von Jervois wird. Darüber hinaus befürchten wir, dass seine finanziellen Interessen gesättigt und seine Interessenkonflikte verschärft wurden, als Jervois gemäß Seite 51 des Rundschreibens „am 13. März 2019 einen überarbeiteten, unverbindlichen LOI vorlegte, der…. Abfindungs- oder Änderungskontrollzahlungen für diejenigen eCobalt-Parteien vorsah, die infolge der Transaktion beendet wurden. „Diese Kündigungen umfassten die Kündigung des CEO von eCobalt. Gemäß Seite 86 des Rundschreibens: „Basierend auf dem Arbeitsvertrag von Herrn Callahan vom 1. Oktober 2018 erhält Herr Callahan im Falle eines Kontrollwechsels die Summe von 1,5 Jahren Grundgehalt (777.594 CAD oder 570.000 USD). Die Change-of-Control-Verpflichtung wurde am 14. März 2019 auf 2 Jahre Grundgehalt (1.036.792 CAD oder 760.000 USD) geändert und trat rückwirkend zum 1. Oktober 2018 in Kraft“. Es scheint, dass der überarbeitete LOI eine unentgeltliche Erhöhung des Abfindungspakets „Goldener Fallschirm“ des CEO beinhaltet. Dies ist überraschend, da auf Seite 51 des Rundschreibens steht, dass eCobalt am 20. Februar 2019 angekündigt hat, dass es Maßnahmen zur Kostenkontrolle ergriffen hat, um Bargeld zu erhalten und nicht wesentliche Aktivitäten und Kosten von Unternehmen und Standorten zu reduzieren oder zu eliminieren.
Am 14. März 2019 haben eCobalt und Jervois den überarbeiteten LOI ausgeführt und formell übernommen. Es ist für uns nicht beruhigend, dass auf Seite 51 des Rundschreibens vermerkt ist, dass der eCobalt-Aufsichtsrat am 14. März 2019 „auch einen speziellen Ausschuss eingerichtet hat, der dem CEO die Aufsicht und dem Verwaltungsrat von eCobalt Bericht erstattet. „Ein Mandat „zur Beaufsichtigung“ und zur „Berichterstattung an den Verwaltungsrat“ ist weit entfernt von Best Practices. Wir sind der Meinung, dass der Sonderausschuss viel früher in den Prozess hätte einbezogen werden sollen und ein robusteres Mandat hätte erhalten müssen, um sicherzustellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen berücksichtigt wurden. In diesem Fall wurde der Sonderausschuss von eCobalt eingerichtet, nachdem die geplante Transaktion im Wesentlichen ausgehandelt worden war, und es scheint, dass der Sonderausschuss größtenteils passiv war, da seine Rolle sich auf die „Aufsicht“ und die Erstellung eines „Berichts“ beschränkte. Im Rundschreiben steht sicherlich nicht, dass der Sonderausschuss: (i) eine aktive Rolle bei den substantiellen Verhandlungen übernommen hat (was sich durch wesentliche Änderungen an der vorgeschlagenen Transaktion nach der Einsetzung des Sonderausschusses zeigen würde): oder (ii) eine gründliche Überprüfung der Umstände, die zu der Transaktion geführt haben, der unter den gegebenen Umständen verfügbaren Alternativen zur Transaktion (einschließlich des Status quo) und der Transaktion selbst durchgeführt hat. Wir sind sogar besorgt, dass der Sonderausschuss fast keine aktive Rolle gespielt haben könnte. Gemäß den Seiten 51-52 des Rundschreibens scheint es, dass der Sonderausschuss nach seiner Einsetzung am 14. März 2019 erst am 29. März 2019 zusammengetreten ist, bevor er am 31. März 2019 erneut zusammengetreten ist, um die Fairness Opinion des Finanzberaters zu erhalten und die Bedingungen der endgültigen Vereinbarung zu finalisieren, die dann am nächsten Tag vom Verwaltungsrat von eCobalt genehmigt wurde. Das Rundschreiben besagt, dass der Sonderausschuss von eCobalt aus drei unabhängigen Direktoren bestand, nämlich Scott Hean (Vorsitzender), Gregory Hahn und Monique Rabideau, wobei Michael Callahan (CEO) auch als nicht stimmberechtigtes Mitglied teilnahm. Wir glauben, dass Herr Callahan nicht Mitglied des Sonderausschusses hätte sein sollen. Unser Vertrauen in einen Sonderausschuss und seinen Prozess wird untergraben, es sei denn, es ist ihm gestattet, seine Aufgaben eindeutig frei von jeglichem unzulässigen Einfluss auszuüben, sei er ausdrücklich oder sogar stillschweigend.
8. Prozess, Prozess, Prozess (Teil 3): Nachdem wir unsere Bedenken, wie in den Abschnitten 6 und 7 beschrieben, anerkannt hatten, hofften wir, von der Fairness Opinion ermutigt zu werden, die eCobalt von seinem Finanzberater zur Verfügung gestellt wurde. Gemäß Seite 53 des Rundschreibens hat der eCobalt-Ausschuss seinen Finanzberater gebeten, die Angemessenheit der von den eCobalt-Aktionären gemäß der Vereinbarung zu erhaltenden Gegenleistung aus finanzieller Sicht zu beurteilen. Auf Seite 53 des Rundschreibens heißt es, dass eCobalt gemäß seinem Schreiben an den Finanzberater zugestimmt hat, eine Gebühr für die Dienstleistungen des Finanzberaters zu zahlen (unabhängig vom Inhalt oder den Schlussfolgerungen der Fairness Opinion). Das Gremium des Rundschreibens gab nicht an, ob es sich bei der Gebühr des Finanzberaters um eine Pauschalgebühr handelte oder ob es sich um eine Erfolgsgebühr handelte, die vom Ergebnis der geplanten Transaktion abhängt. Nach Prüfung der Fairness Opinion selbst (siehe Anlage „C“ des Rundschreibens) heißt es jedoch, dass ein Teil der Gebühren, die der Finanzberater verdienen wird, bei Abgabe der Fairness Opinion fällig wird und ein Teil der von eCobalt an den Finanzberater zu zahlenden Gebühren von dem Abschluss der Vereinbarung oder bestimmten anderen Ereignissen abhängig ist. Daher scheint es, dass eCobalt sich dafür entschieden hat, seinen Vertrag mit seinem Fairness Opinion Provider so zu strukturieren, dass der Anbieter in der Lage ist, teilweise eine bedingte Erfolgsprämie zu erhalten. Dies ist zwar durchaus legal, wird aber aufgrund des theoretischen Interessenkonflikts, den es für den Finanzberater schafft, nicht als Best Practice von eCobalt angesehen. Wichtig ist uns, dass diese Umstände das Gewicht, das Vertrauen und die Glaubwürdigkeit beeinflussen, die in die Stellungnahme eingebracht werden sollten. Es wäre uns lieber gewesen, wenn eCobalt seine Engagements mit seinen Finanzberatern so strukturiert hätte, dass es eine Fairness Opinion von einem Finanzberater eingeholt hätte, der nur eine Pauschalvergütung erhielt und daher völlig desinteressiert am Ergebnis der geplanten Transaktion war.
Außerdem gibt es noch einige andere Bedenken im Zusammenhang mit der Fairness Opinion. Erstens wird in der Fairness Opinion im Zusammenhang mit Nummer 6 ausdrücklich darauf hingewiesen, dass in der Stellungnahme nicht auf die relativen Vorzüge des Übereinkommens im Vergleich zu anderen Transaktionen oder Geschäftsstrategien eingegangen wird, die eCobalt zur Verfügung stehen könnten. Dementsprechend gewinnen wir keinen Komfort aus der Fairness Opinion in Bezug auf unsere unter #6 beschriebenen Bedenken. Zweitens stellt die Fairness Opinion fest, dass ihr Abschluss davon abhängt, dass der Abschluss des Lizenzverkaufs von Jervois vor dem Abschluss des Abkommens erfolgt. Diese Tatsache wird auch auf Seite 79 des Rundschreibens im Rahmen der Risikoaufklärung erwähnt. Diese Lizenzverkaufstransaktion von Jervois ist eine nicht verwässernde Fundraisingtransaktion, bei der Jervois plant, ein Portfolio von Lizenzgebühren für $A3,6 Mio. in bar an die Franco-Nevada Corporation zu verkaufen. Jervois‘ jüngste verwässernde Privatplatzierung ist kein Ersatz. Dieser Lizenzverkauf ist noch nicht erfolgt und daher beeinflusst diese Tatsache die Fähigkeit einer Person, sich auf die in der Fairness Opinion erzielte Schlussfolgerung zu verlassen. Wenn die Schlussfolgerung in der Fairness Opinion von der Annahme abhängig ist, dass Jervois seinen nicht verwässernden Lizenzverkauf abgeschlossen hat (zusammen mit anderen Annahmen) und diese Bedingung nicht erfüllt ist, dann bietet die Fairness Opinion jedem einen Wert, bis diese Bedingung erfüllt ist? Wenn es zu diesem Zeitpunkt tatsächlich keine operative Fairness Opinion zur Unterstützung der vorgeschlagenen Vereinbarung gibt (oder selbst als die Entscheidung getroffen wurde, die Vereinbarung zusammen mit ihren Breakfee-Konditionen und erheblichen Transaktionskosten abzuschließen), was waren und sind die Direktoren von eCobalt dann darauf angewiesen, sich selbst davon zu überzeugen, dass die vorgeschlagene bedeutende und transformative Transaktion im besten Interesse von eCobalt ist und dass die angebotene Gegenleistung unter den gegebenen Umständen fair und angemessen ist? Sind die Empfehlungen des Sonderausschusses und des Vorstands von eCobalt tatsächlich hohl? Worauf können sich die Aktionäre von eCobalt bei der Durchführung ihrer eigenen Prüfung verlassen, wenn sie eine Entscheidung über die Genehmigung der vorgeschlagenen Vereinbarung treffen?
9. Die Angemessenheit der Offenlegung von eCobalt: Angesichts unserer Bedenken in den Abschnitten #1 bis #8 hatten wir gehofft, eine ausreichende Offenlegung im 382-seitigen Rundschreiben von eCobalt zu finden, damit wir eine fundierte Entscheidung über die Vorzüge der vorgeschlagenen Vereinbarung und wie wir abstimmen sollten. Obwohl das Rundschreiben jedoch umfangreich ist, ist es sehr kurz und undurchsichtig in Bezug auf Informationen, die unsere Bedenken ansprechen. Konkret:
1) Alternative Transaktionen: Das Rundschreiben bezieht sich nicht auf spezifische alternative Transaktionen, die von eCobalt in Betracht gezogen wurden. Nicht einmal die Arten möglicher alternativer Transaktionen wurden offengelegt (z.B. ein Bezugsangebot, von dem wir glauben, dass es bei guter Verwaltung eine praktikable Alternative gewesen wäre). Wir sind der Meinung, dass das Rundschreiben die Begründung und Analyse des Verwaltungsrats und/oder des Sonderausschusses in Bezug auf die Suche und Analyse alternativer Transaktionen (einschließlich der Aufrechterhaltung des Status quo) und die Vor- und Nachteile jeder Alternative (einschließlich der Vereinbarung) hätte offenlegen sollen.
2) Finanzanalysen: Entweder wurden die Informationen nicht berücksichtigt, oder eCobalt hat sich entschieden, die Informationen zur Finanzanalyse, die der Sonderausschuss oder der Verwaltungsrat von eCobalt bei der Feststellung der Angemessenheit der vorgeschlagenen Vereinbarung (im Vergleich zu den Alternativen) und bei der Entscheidung, die Vereinbarung abzuschließen und sie den Aktionären zu empfehlen, überprüft hat, nicht weiterzugeben. Was die Vereinbarung betrifft, so sind wir der Ansicht, dass sowohl Analysen als auch Vergleiche der Gesamtwerte von eCobalt und Jervois erforderlich gewesen wären, um die Vorzüge der Verschmelzung angemessen zu beurteilen und ein akzeptables Aktientauschverhältnis zu bestimmen, dem zugestimmt werden sollte. Obwohl eine formelle Bewertung rechtlich nicht offenlegungspflichtig ist, sind wir der Meinung, dass das Rundschreiben mindestens den Bewertungsansatz und die Methoden, die berücksichtigt wurden, hätte offenlegen müssen, einschließlich der Begründung für die Auswahl einer bestimmten Bewertungsmethode und einer Zusammenfassung der berücksichtigten Schlüsselfaktoren. Zum Beispiel: (A) Haben die Analysen eine Discounted-Cashflow-Analyse beinhaltet? Wenn ja, was war das Ergebnis und was waren die Diskontsätze? Wer hat die Prognose(n) erstellt? Wurde eine Due Diligence durchgeführt oder Skepsis in Bezug auf die Prognose(n) geübt? (B) Gab es eine vergleichbare Unternehmensanalyse? Wenn ja, welche Unternehmen waren in der Peer Group für eCobalt und welche Unternehmen in der Peer Group für Jervois? Welche Kennzahlen oder Statistiken wurden als wichtig erachtet und warum? (C) Gab es eine vergleichbare Transaktionsanalyse? Wenn ja, welche M&A-Transaktionen wurden als Präzedenzfälle oder vergleichbare Transaktionen betrachtet? Welche Kennzahlen oder Statistiken wurden als wichtig erachtet und warum? War eine implizite Kontrollprämie von 5,9% (basierend auf den Schlusskursen der Aktien von eCobalt und Jervois vom 29. März 2019) eine angemessene Prämie auf der Grundlage der Analyse vergleichbarer Transaktionen? Das Rundschreiben enthält keine Beschreibung der spezifischen Bewertungen, Gutachten oder Finanzanalysen, die von jemandem durchgeführt oder herangezogen wurden, der die Entscheidung von eCobalt oder die Entschlossenheit des Vorstands, die Transaktion den Aktionären zu empfehlen, unterstützt.
3) Risikoaufklärung für Emittenten aus Schwellenländern: Die Geschäftstätigkeit und Geschäftserfahrungen von eCobalt liegen traditionell in den Vereinigten Staaten und Kanada. Die drei Mineralgrundstücke von Jervois befinden sich außerhalb Nordamerikas und zwei der Grundstücke befinden sich in Schwellenländern in Afrika. Obwohl das Rundschreiben umfangreich ist, erscheint im Rundschreiben ab Seite 78 nur ein kurzer Absatz über die mit Uganda und Tansania verbundenen Risiken. Wir hätten uns gewünscht, dass eCobalt im Rundschreiben mehr Informationen über die mit diesen Umständen verbundenen Risiken im Hinblick auf die in der OSC-Mitarbeiternotiz 51-719 – Emerging Markets Issuer Review – identifizierten Bedenken veröffentlicht. Diese Informationen würden uns helfen, die Eignung des Anlagerisikos, dem wir als Aktionäre von New Jervois ausgesetzt sind, und den Umgang des Unternehmens mit solchen Umständen zu verstehen.
4) Keine detaillierte Offenlegung der durch den Wechsel von der TSX zur TSXV verloren gegangenen Minderheitsaktionärsschutzverpflichtungen: Obwohl das Rundschreiben in Anlage „J“ eine gewisse Offenlegung enthält, die die Rechte der eCobalt-Inhaber im Vergleich zu den Jervois-Inhabern gesellschaftsrechtlich und anderweitig vergleicht, hätten wir gerne mehr Informationen über den Schutz der Minderheitsaktionäre, die Unterschiede bei den Governance-Anforderungen und die kontinuierlichen Offenlegungsunterschiede erhalten, die sich aus dem Umtausch von eCobalt-Aktien (einem an der TSX notierten Emittenten) mit Jervois (einem an der ASX und TSXV notierten Emittenten) ergeben würden. Diese Überlegungen sind für uns wichtig, da die derzeitigen eCobalt-Aktionäre gemäß der vorgeschlagenen Vereinbarung alle Minderheitsaktionäre von Jervois werden.
5) Offenlegung der Honorare für Finanzberater: Auf Seite 100 des Rundschreibens heißt es, dass eCobalt 1.632.000 C$ an Gebühren für seine Finanzberater zahlen wird. Wie bereits erwähnt, sind wir aufgrund der potenziellen Art dieser Zahlungen (fixiert vs. bedingt) und des Vertrauens, das der Verwaltungsrat und der Sonderausschuss von eCobalt auf die erteilten Ratschläge gelegt haben könnten, der Ansicht, dass zusätzliche und spezifischere Informationen über diese Gebühren im Rundschreiben enthalten sein sollten, um uns zu helfen, die erbrachten Dienstleistungen sowie die finanziellen Anreize und andere Umstände zu verstehen, die in Bezug auf die Beziehungen von eCobalt zu seinen beiden Finanzberatern bestanden. Diese Gebühren erscheinen uns hoch, wenn die Finanzberater die geplante Transaktion nicht beschafft haben, einen strukturierten Prozess durchführen, um sicherzustellen, dass eine optimale Transaktion und ein optimaler Preis vorgeschlagen wurden, und detaillierte Analysen über die geplante Transaktion und die Alternativen dazu liefern.
6) Offenlegung von Interessenkonflikten: Auf Seite 78 des Rundschreibens heißt es: „Bestimmte Führungskräfte und Direktoren von eCobalt können Interessen an der eCobalt-Vereinbarung haben, die sich von den Interessen der eCobalt-Aktionäre im Allgemeinen unterscheiden oder diese ergänzen können. „Wir sind der Ansicht, dass eCobalt eine spezifische Offenlegung der spezifischen Führungskräfte und Direktoren, auf die es sich bezieht, vornehmen und Informationen darüber enthalten sollte, wie eCobalt diese Konflikte bewältigt und bewertet hat.
Wir stellen fest, dass Herr Callahan am 1. Oktober 2018 zu eCobalt kam, als mehr als 18,3 Millionen C$ in bar in der Schatzkammer von eCobalt befanden. Zum 31. März 2019 betrug die Cash-Position von eCobalt 3,1 Mio. C$, was kaum ausreicht, um die Breakfee für die geplante Fusion zu zahlen. Sicherlich gerade genug, um Abfindungen für bestehende und unentgeltlich „modifizierte“ Arbeitsverträge zu zahlen. Selbst bei bereits bestehenden Arbeitsverpflichtungen ist eine Reduzierung der liquiden Mittel um 15,2 Mio. C$ über 6 Monate in einem angeschlagenen Metallmarkt eine fragwürdige Verbrennungsrate.
Wir verstehen, dass die derzeitigen Kobaltmärkte unter Druck stehen, aber wir verstehen auch als loyale eCobalt-Aktionäre den Wert des Kobaltprojekts Idaho. Wir verstehen auch, dass dies ein Zyklus ist, der sich sicherlich ändern wird. Die Welt bewegt sich zur Elektrifizierung von Fahrzeugen, die kobaltgelagerte Lithium-Ionen-Batterien verwenden. Es wird wahrscheinlich viele Monate, aber nicht Jahre dauern, bis sich das Idaho-Kobaltprojekt mit der richtigen Führung zu einem Primärkobaltproduzenten entwickeln konnte. Angesichts der oben geäußerten Bedenken sind wir NICHT davon überzeugt, dass es jetzt der richtige Zeitpunkt ist, mit dem richtigen Partner eine verwässernde Vereinbarung zu treffen, die die Kontrolle über das primäre Vermögen von eCobalt aufgibt. Unser Unternehmen und das Kobaltprojekt Idaho haben schon schlechtere Zeiten hinter sich, konnten das Projekt aber trotzdem näher an den Produktionsstatus heranführen. Erfolgreiche Projekte wie das Idaho-Kobaltprojekt sind selten und besonders, sie brauchen Zeit und Geduld, um in den Produktionsstatus zu gelangen. eCobalt hat sich einen Namen gemacht, indem es zäh und entschlossen war, das Idaho-Kobaltprojekt bis zur Produktion zu begleiten. Als Aktionäre sind wir nicht bereit, das Management diese einzigartige 100%ige Chance ohne einen ordnungsgemäßen Prozess und eine angemessene finanzielle Rendite aufgeben zu lassen – deshalb stimmen wir gegen das vorgeschlagene Arrangement.
Mit freundlichen Grüßen
Paul Farquharson Rick Honsinger
Was Sie tun können
Wir bitten die Aktionäre, gegen den Vergleichsplan und alle damit zusammenhängenden Vorschläge zu stimmen, über die in der Sonderversammlung abgestimmt werden soll. Die vorgeschlagene Transaktion erfordert die Unterstützung von 662/3% der auf der Sondertagung von eCobalt abgegebenen Stimmen und die Abstimmungsfrist ist der 17. Juli 2019 um 10:00 Uhr Pacific Time.
Wenn Sie bereits über die PROXY CARD abgestimmt haben, die Ihnen per eCOBALT zugesandt wurde, können Sie Ihre Stimme durch einfaches Neuerstellen Ihrer Stimme ändern. NUR IHRE ZULETZT DATIERTE VOLLMACHTSKARTE ZÄHLT.
Wenn Sie Fragen haben oder Hilfe bei der Abstimmung benötigen, kontaktieren Sie Gryphon Advisors Inc. unter: 1-833-335-6118 oder 1-416-661-6592 oder E-Mail inquiries@gryphonadvisors.ca. Ein Team steht bereit, um Ihnen zu helfen.
Über First Cobalt
First Cobalt ist ein nordamerikanisches Kobalt-Unternehmen und Eigentümer der einzigen zugelassenen primären Kobalt-Raffinerie in Nordamerika. Das Unternehmen untersucht einen Neustart der ersten Kobaltraffinerie in Ontario, Kanada, die jährlich über 5.000 Tonnen enthaltenes Kobalt in Sulfat aus Futtermitteln Dritter produzieren könnte. Das wichtigste Kobaltprojekt von First Cobalt ist das Iron Creek Cobalt Project in Idaho, USA, das über eine abgeleitete Mineralressourcenschätzung auf der Website des Unternehmens verfügt. Das Unternehmen kontrolliert auch ein bedeutendes Landpaket im kanadischen Kobalt-Lager, das sich über 100 km2 erstreckt und mehr als 50 ehemalige Minen enthält.
Im Namen der First Cobalt Corp.
Trent Mell
President & Chief Executive Officer
Für weitere Informationen besuchen Sie www.firstcobalt.com oder kontaktieren Sie uns:
Catch Advisory Group
info@firstcobalt.com
+1.416.900.3891
In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch
Weder die TSX Venture Exchange noch ihr Regulierungsdienstleister (wie dieser Begriff in den Richtlinien der TSX Venture Exchange definiert ist) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Mitteilung.
Informationen zur Unterstützung der Aufforderung zur Einreichung öffentlicher Rundfunkbeiträge
First Cobalt stützt sich auf die Freistellung gemäß Abschnitt 9.2(4) von National Instrument 51-102 – Continuous Disclosure Obligations („NI 51-102“), um diese öffentliche Ausschreibung durchzuführen. Die folgenden Informationen werden in Übereinstimmung mit den Wertpapiergesetzen bereitgestellt, die für öffentliche Ausschreibungen gelten.
Diese Pressemitteilung und jede Aufforderung von First Cobalt im Vorfeld der Sondertagung wird oder wird gegebenenfalls von First Cobalt und nicht von oder im Namen der Verwaltung von eCobalt erfolgen.
First Cobalt hat eine Kopie dieser Pressemitteilung mit den in Abschnitt 9.2(4) der NI 51-102 geforderten Informationen über das Firmenprofil von eCobalt auf SEDAR unter www.sedar.com. eingereicht. Alle Kosten, die für eine Aufforderung anfallen, werden von First Cobalt getragen, vorausgesetzt, dass First Cobalt vorbehaltlich des anwendbaren Rechts von eCobalt die Erstattung der Auslagen von First Cobalt verlangen kann, einschließlich der Kosten für die Bevollmächtigung und der Anwaltskosten, die im Zusammenhang mit der Sonderversammlung anfallen. Die erwarteten Kosten für die Aufforderung von First Cobalt werden auf 30.000 C$ zuzüglich Auslagen und üblichen Gebühren geschätzt.
First Cobalt hat Gryphon Advisors Inc. beauftragt. („Gryphon“) als Bevollmächtigter. Zu den Aufgaben von Gryphon gehören in erster Linie die strategische Beratung und die Beratung von First Cobalt in Bezug auf alle Anfragen, die von oder im Namen von First Cobalt im Zusammenhang mit der Sondertagung gestellt werden. Alle von oder im Namen von First Cobalt, einschließlich Gryphon, eingeholten Vollmachten können im Wege der öffentlichen Übertragung, einschließlich Pressemitteilungen, Reden oder Veröffentlichungen und auf jede andere nach geltendem Recht zulässige Weise eingeholt werden. Eine Vollmacht kann durch eine schriftliche Urkunde widerrufen werden, die von einem Aktionär oder von seinem schriftlich bevollmächtigten Bevollmächtigten oder, wenn es sich bei dem Aktionär um eine Körperschaft handelt, von einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Amtsträger oder Bevollmächtigten oder auf eine andere gesetzlich zulässige Weise ausgeführt wird.
First Cobalt schlägt derzeit keine Transaktion mit oder unter Einbeziehung von eCobalt vor. First Cobalt hat jedoch in der Vergangenheit eine Transaktion mit oder unter Einbeziehung von eCobalt vorgeschlagen und kann dies auch in Zukunft tun.
Der Hauptsitz von eCobalt ist 1810-999 West Hastings Street, Vancouver, British Columbia, Kanada.
Wichtige Informationen zur Offenlegung
Diese Pressemitteilung enthält unsere aktuellen Ansichten über den Wert von Wertpapieren von eCobalt und Jervois. Unsere Ansichten basieren auf unserer eigenen Analyse öffentlich zugänglicher Informationen und Annahmen, die wir für angemessen halten. Es kann nicht garantiert werden, dass die von uns betrachteten und analysierten Informationen korrekt oder vollständig sind. Die tatsächliche Leistung und die Ergebnisse von eCobalt und Jervois können erheblich von unseren Annahmen und Analysen abweichen. Unsere Ansichten und unsere Bestände können sich jederzeit ändern. Wir können unsere Position ganz oder teilweise verkaufen oder unser Engagement durch den Kauf zusätzlicher Wertpapiere erhöhen. Wir können diese oder andere Maßnahmen in Bezug auf eCobalt und Jervois ergreifen, ohne diesen Brief zu aktualisieren oder auf solche Änderungen hinzuweisen (sofern nicht anders durch geltendes Recht vorgeschrieben). Die oben genannten Informationen sind und sind nicht als Anlageberatung zu verstehen und geben nicht vor, dass sie eine Meinung über den Preis abgeben, zu dem die Wertpapiere von eCobalt und Jervois jederzeit handeln können. Die Anleger sollten ihre eigenen Entscheidungen über eCobalt und Jervois und ihre potenziellen Kunden auf der Grundlage einer eigenen Überprüfung der öffentlich zugänglichen Informationen durch diese Anleger treffen. Weder First Cobalt noch eines seiner verbundenen Unternehmen übernimmt irgendeine Haftung für direkte oder indirekte Verluste, die sich aus der Verwendung der oben genannten Informationen ergeben.
Vorsichtshinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen
Dieses Schreiben und diese Pressemitteilung können zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen (zusammen „zukunftsgerichtete Aussagen“) im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze enthalten. Alle Aussagen, mit Ausnahme von Aussagen über historische Fakten, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Im Allgemeinen können zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung von Begriffen wie „Pläne“, „erwartet“, „schätzt“, „beabsichtigt“, „antizipiert“, „glaubt“ oder Variationen solcher Wörter oder Aussagen, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse „auftreten“, „könnte“, „würde“ oder „könnte“ oder „könnte“. In dieser Pressemitteilung enthalten zukunftsgerichtete Aussagen, sind aber nicht beschränkt auf Aussagen über die Vorteile, die First Cobalt aus der Fusion oder anderweitigen Beteiligung an einer Geschäftsbeziehung mit eCobalt ziehen kann. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Chancen wesentlich von denen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen impliziert sind. Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von diesen zukunftsgerichteten Aussagen abweichen, sind in der Diskussion und Analyse des Managements und anderen Offenlegungen von Risikofaktoren für First Cobalt dargelegt, die auf SEDAR unter www.sedar.com. veröffentlicht wurden. Obwohl First Cobalt der Ansicht ist, dass die bei der Erstellung der zukunftsgerichteten Aussagen verwendeten Informationen und Annahmen angemessen sind, sollte man sich nicht übermäßig auf diese Aussagen verlassen, die nur zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung gelten, und es kann nicht garantiert werden, dass solche Ereignisse in den angegebenen Zeiträumen oder überhaupt eintreten werden. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, lehnt First Cobalt jegliche Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.
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